經營形式：外國實體可以成立何種類型的公司，以及可以應用哪種形式的投資？

越南國家議會於2020年6月17日通過了《企業法》並於2021年1月1日生效。該法律規定了四種商業實體的合法公司形式，包括：

外國實體可以作為有限責任公司、股份有限公司、合夥制公司、分支機構、商務合作合同或代表處在越南設立自己的業務實體。外國投資者也可以購買現有國內企業的權益，但需遵守所有權限制；具體規定因所屬行業而異。常見業務實體的主要特點和管理結構如下：

有限責任公司

有限責任公司（LLC）是由其成員的出資（即股本或註冊資本）作為股權建立的法人實體。 LLC不得發行股份。 LLC的成員總數限制為50人（適用於有兩名以上成員的LLC形式）。 LLC的成員對公司的財務義務負有責任，但責任限於其出資或已承擔的出資。

外國投資者可以以以下兩種形式之一在越南設立LLC：

i）100%外國投資者擁有的企業（即所有成員都是外國投資者）；或：

ii）與至少一個越南投資者合資成立的企業。

股份有限公司

股份有限公司（JSC）是由創始股東基於其對JSC股份的認購而成立的法人實體。 JSC的註冊資本分為股份，每個創始股東持有數量相當於他們在JSC中認購併實繳的股份。

JSC至少需要三名股東（股東數量沒有上限）。 JSC可以採取以下兩種形式之一：（i）100%外國投資；或（ii）外國與國內投資者合資。

合夥制公司

合夥制公司可以由兩名個人管理合夥人成立。管理合夥人對合夥公司的所有義務承擔無限責任。除了管理合夥人外，合夥公司還可以有出資合夥人，出資合夥人的責任僅限於其出資資本金額的財務義務。

商務合作合同

商務合作合同（BCC）通常不是由外國投資者和越南投資者簽署的用於執行特定業務活動的合同。

BCC的執行不涉及新法人實體的創建。相反，BCC的各方將設立協調委員會來執行和監督BCC。 BCC的投資者相互同意分配責任和分享BCC產生的利潤/損失。 BCC的各方對BCC的財務義務承擔無限責任。

公私合作夥伴關係合同

公私合作夥伴關係（PPP）合同是基於與相關政府機構和項目公司之間的合同而設立的一種投資形式，用於執行特定規定的基礎設施工程和公共服務，例如交通系統、供水系統、電廠、教育和醫療相關基礎設施等。

PPP合同包括建設-經營-移交（BOT）、建設-移交（BT）、建設-移交-經營（BTO）、建設-擁有-經營（BOO）、建設-移交-租賃（BTL）、建設-租賃-移交（BLT）和經營-管理（O&M）合同。

與授權國家機構簽署PPP合同後，外國投資者必須以有限責任公司或股份有限公司的形式成立一個項目公司。 PPP合同明確規定外國投資者在該合同下的權利和義務。

合併與收購

併購的法律框架規定在《企業法》和《投資法》及其相關指導文件中，涵蓋此類活動的條件、程序和稅務後果。

競爭法也影響併購活動。如果合併或收購可能導致佔據相關市場份額30%至50%的法人實體，該實體的法定代表必須在合併/收購實施之前通知競爭管理機構，除非法律另有規定。合併或收購導致新實體在相關市場的市場份額超過50%的，除非競爭法另有規定，是被禁止的。

其他投資形式

外國投資者在越南進行的所有間接投資活動必須以越南盾進行，並在允許的銀行開設間接投資資本賬戶。外國投資者的間接投資資本賬戶餘額不能轉換為定期存款或儲蓄存款在信用機構和外國銀行分支機構。

以下是在越南經常進行的間接投資活動的示例：