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申請和程序供外國人在越南開設公司投資

申請和程序供外國人在越南開設公司投資
隨著經濟發展潛力和良好的投資環境,越南正成為外國投資者和企業的吸引力目的地。然而,向越南公司投資和設立公司需要遵守其自己的文件和法律程序規定。

外國人投資越南公司的註冊申請
根據2021年第31/2021/ND-CP號法令,外國人投資越南公司的註冊申請包括:

資本投資註冊文件,包括:外國人計劃投資的經濟組織信息;外國人投資經濟組織後持股比例的法定資本;
個人投資者的有效身份證件、身份證或護照副本;作為投資組織的投資者的公司註冊證明副本或證明其法律地位等同文件副本;
如果外國投資者的設立資本滿足經濟組織設立條件,投資計劃與資本比例,投資合同或其他文件必須符合越南法律規定,並符合2021年第31/2021/ND-CP號法令規定的。投資計劃和投資合同等文件應當包括:經濟組織設立的名稱,註冊地址;業務範圍、宗旨;總投資和資本的比例;預期經濟效益;投資期限和資本出資進度;勞動和用工情況;環境保護措施;運輸、交通、能源供應情況;主要的原材料供應情況;市場開發計劃;申請者的自然人及法人身份和資格證明等。

對於不滿足設立條件的投資者,投資者可以修正和完善投資計劃或投資合同等文件,再次申請投資組織設立。

外國人在越南開設公司投資的程序
根據2020年投資法,外國投資者註冊資本投資的程序包括:

投資者應當按規定在經濟組織所在地的計劃和投資部門提交申請文件;

對於滿足條件的申請,計劃和投資部門將在收到足夠文件的15天內通知投資者以便進行股東和成員變更的程序,依法辦理。對於不滿足條件的申請,計劃和投資部門將以書面形式通知投資者,並明確說明原因。

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經營形式:外國實體可以成立何種類型的公司,以及可以應用哪種形式的投資?

越南國家議會於2020年6月17日通過了《企業法》並於2021年1月1日生效。該法律規定了四種商業實體的合法公司形式,包括:

  • 有限責任公司(LLC)
  • 股份有限公司(JSC)
  • 合夥制公司
  • 商務合作合同(BCC)
  • 公私合作夥伴關係合同(PPP)

外國實體可以作為有限責任公司、股份有限公司、合夥制公司、分支機構、商務合作合同或代表處在越南設立自己的業務實體。外國投資者也可以購買現有國內企業的權益,但需遵守所有權限制;具體規定因所屬行業而異。常見業務實體的主要特點和管理結構如下:

有限責任公司

有限責任公司(LLC)是由其成員的出資(即股本或註冊資本)作為股權建立的法人實體。 LLC不得發行股份。 LLC的成員總數限制為50人(適用於有兩名以上成員的LLC形式)。 LLC的成員對公司的財務義務負有責任,但責任限於其出資或已承擔的出資。

外國投資者可以以以下兩種形式之一在越南設立LLC:

i)100%外國投資者擁有的企業(即所有成員都是外國投資者);或:

ii)與至少一個越南投資者合資成立的企業。

股份有限公司

股份有限公司(JSC)是由創始股東基於其對JSC股份的認購而成立的法人實體。 JSC的註冊資本分為股份,每個創始股東持有數量相當於他們在JSC中認購併實繳的股份。

JSC至少需要三名股東(股東數量沒有上限)。 JSC可以採取以下兩種形式之一:(i)100%外國投資;或(ii)外國與國內投資者合資。

合夥制公司

合夥制公司可以由兩名個人管理合夥人成立。管理合夥人對合夥公司的所有義務承擔無限責任。除了管理合夥人外,合夥公司還可以有出資合夥人,出資合夥人的責任僅限於其出資資本金額的財務義務。

商務合作合同

商務合作合同(BCC)通常不是由外國投資者和越南投資者簽署的用於執行特定業務活動的合同。

BCC的執行不涉及新法人實體的創建。相反,BCC的各方將設立協調委員會來執行和監督BCC。 BCC的投資者相互同意分配責任和分享BCC產生的利潤/損失。 BCC的各方對BCC的財務義務承擔無限責任。

公私合作夥伴關係合同

公私合作夥伴關係(PPP)合同是基於與相關政府機構和項目公司之間的合同而設立的一種投資形式,用於執行特定規定的基礎設施工程和公共服務,例如交通系統、供水系統、電廠、教育和醫療相關基礎設施等。

PPP合同包括建設-經營-移交(BOT)、建設-移交(BT)、建設-移交-經營(BTO)、建設-擁有-經營(BOO)、建設-移交-租賃(BTL)、建設-租賃-移交(BLT)和經營-管理(O&M)合同。

與授權國家機構簽署PPP合同後,外國投資者必須以有限責任公司或股份有限公司的形式成立一個項目公司。 PPP合同明確規定外國投資者在該合同下的權利和義務。

合併與收購

併購的法律框架規定在《企業法》和《投資法》及其相關指導文件中,涵蓋此類活動的條件、程序和稅務後果。

競爭法也影響併購活動。如果合併或收購可能導致佔據相關市場份額30%至50%的法人實體,該實體的法定代表必須在合併/收購實施之前通知競爭管理機構,除非法律另有規定。合併或收購導致新實體在相關市場的市場份額超過50%的,除非競爭法另有規定,是被禁止的。

其他投資形式

外國投資者在越南進行的所有間接投資活動必須以越南盾進行,並在允許的銀行開設間接投資資本賬戶。外國投資者的間接投資資本賬戶餘額不能轉換為定期存款或儲蓄存款在信用機構和外國銀行分支機構。

以下是在越南經常進行的間接投資活動的示例:

  1. 在越南企業中進行資本貢獻、股權或出資的買賣,而不直接參與企業的管理和行政工作。
  2. 依照證券法規定,在證券投資基金和基金管理企業中進行資本貢獻和出資的買賣。
  3. 依照越南領土內有關組織居民發行的其他有價證券的規定,在越南境內進行其他有價證券的買賣。

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就業政策:有哪些僱傭合同形式?最低工資、工作時間和社會保障規定如何?

僱傭合同

在越南,僱傭關係由雇主和僱員之間簽訂的合同規定。合同可以採取以下形式:

  • 無固定期限勞動合同
  • 有固定期限勞動合同 – 合同期限由雙方定義為一到三年
  • 針對特定項目或季節性工作的臨時勞動合同 – 合同期限少於一年

有固定期限的勞動合同只能續簽兩次;之後,雇主必須與僱員簽訂無固定期限的勞動合同。如果雇主不希望與僱員續簽勞動合同,雇主必須在勞動合同到期前至少提前15天通知僱員終止合同。

合同必須符合勞動、戰爭傷殘和社會事務部(MOLISA)發布的規定形式。勞動合同必須包含最低主要內容:雇主名稱和地址;僱員全名、出生日期、性別、住址、身份證號碼;工作崗位和工作地點;勞動合同期限;工資、工資支付形式;工資支付截止日期;晉升和加薪制度、工作時間;社會保險和醫療保險;培訓。勞動法允許雇主要求從事與商業或技術秘密相關工作的僱員簽訂保密和不洩露這些秘密的獨立協議。保密協議可以包含違約金條款。

勞動法禁止雇主保留僱員的原始身份證、畢業證書和證書,並要求僱員以現金或財產作為履行勞動合同的擔保金在簽訂和履行勞動合同時。

合同必須由雇主的法定代表人或授權人在僱傭開始之前簽署。

最低地區工資

  • 一區(包括城市河內、海防、胡志明市)- 418萬越南盾
  • 二區(包括農村河內、胡志明市、海防,以及海陽、紅安、北寧、太原、芽莊、坎塔、和拉奇嘎的首府城市)- 371萬越南盾
  • 三區(包括剩餘的海陽、文福、普秋、北寧、南定、福源、東奈和天江、彬哲省的城市和地區)- 325萬越南盾
  • 四區(越南最不發達地區)- 292萬越南盾。

上述是地區最低工資標準,作為任何企業與員工之間薪水和薪金支付安排的基礎。這些工資標準適用於在正常工作條件下工作、滿足每月工時標準,並完全履行規定的勞動生產率標准或約定的工作職責的員工,但必須滿足以下要求:

a) 與執行簡單任務的無技能員工支付的地區最低工資標準相等或更高;
b) 至少比執行技能/培訓員工支付的地區最低工資標準高7%。

正常工作時間、加班和休假

正常工作時間

根據越南勞動法,正常工作時間每天不得超過8小時,每週不得超過48小時。這可以通過雇主和僱員之間的協議來延長,但正常工作時間不能超過每天10小時或每週48小時。

加班

雇主可以要求僱員加班,前提是雇主獲得僱員的同意。雇主必須確保加班工作時間不超過每天正常工作時間的50%;(在適用每週工作時間的規定時,正常工作時間和加班工作時間總和不得超過每天12小時);每月不得超過30小時,總加班工作時間不得超過每年200小時,除非政府在某些特殊情況下規定加班工作時間不得超過每年300小時。

加班的員工有權獲得額外工資。工作日加班工資至少相當於其當前工資單位的150%。週末加班工資至少相當於其當前工資單位的200%,公共假期和帶薪休假日的加班工資至少相當於其當前工資單位的300%。

休假

年滿18歲的員工和懷孕七個月以上或有一歲以下孩子的女性,每天獲得額外一個小時的休息時間,不得加班工作。

員工每周有至少一天休息日。

受僱滿12個月的員工每年享有至少12天有薪年假,加上每年的10天公共假期。從事危險工作或居住在惡劣生活條件地區的工人可能享有額外的兩到四天休假。此外,員工通常每連續服務五年,還有額外的一天假期。

員工享有病假,但雇主不支付病假工資。社會保險基金為員工提供病假津貼,也為照顧病童的女性員工提供津貼。每年最長病假時間為30天(在大多數行業和職業中),照顧病童的假期為15天。以取代工資的津貼數額等於工資的75%。

社會保障

越南的強制社會、醫療和失業保險(“SIHIUI”)制度涵蓋疾病、產假、工傷、失業、退休和生存津貼。雇主和越南員工必須每月向社會保險基金繳納強制性社會保險、醫療保險和失業保險。

SIHIUI的繳費根據工資和強制比例計算。

僱員和雇主的強制性繳費比例如下:

自2015年1月1日起,員工與勞動合同期限為3個月以上的員工,必須強制性繳納SIHIUI,不考慮勞動單位員工數量,與2014年以前相比。

根據2016年5月1日生效的第47/2016/ND-CP號法令,規定了公職人員、公務員、工作人員和工人的法定工資率。根據該法令,法定工資率增加到121萬越南盾每月。

根據該法令的變化影響,用於確定社會保險(“SI”)、醫療保險(“HI”)和失業保險(“UI”)繳費的最高工資基數如下:

  • 用於確定SI和HI繳費的工資基數不得超過地區最低工資標準的20倍,即自2018年1月1日起,每月在胡志明市工作的員工為79.6萬越南盾(即地區最低工資標準3,980,000越南盾×20倍)。
  • 用於確定UI繳費的工資基數不得超過地區最低工資標準的20倍,即自2017年1月1日起,每月在胡志明市工作的員工為75萬越南盾(即地區最低工資標準3,750,000越南盾×20倍)。

退休福利在強制性社會保險制度下提供。

男性社會保險年齡為社會保險年齡,女性社會保險年齡為55歲。

每月允許扣除最高100萬越南盾作為補充養老金計劃的繳費。雖然補充養老金計劃尚處於初期,但預計將有更多的提供者推出補充計劃。這些計劃將使員工在退休時得到更好的支持和儲蓄手段,多樣化養老金的來源,並為雇主提供留住關鍵員工的手段。

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